コーポレートガバナンス

更新日:2020年3月27日

コーポレートガバナンスについてご説明いたします。

AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針  更新日:2020年3月10日
コーポレートガバナンスに関する報告書(東京証券取引所提出)  更新日:2020年3月27日
定款

コーポレートガバナンスの考え方

AGCグループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレートガバナンス體制整備の基本方針としています。 経営監視機能は、主に、「當社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」である取締役會が擔っています。取締役7名のうち社外取締役を3名選任することで、経営の客観性?透明性を高め、コーポレートガバナンス體制を強化しています。また、経営監視機能をさらに向上させるため、取締役會の任意の諮問機関として「指名委員會」と「報酬委員會」を設置しており、それぞれメンバーの過半數は社外取締役により構成されています。さらに、當社は監査役制度を採用しており、監査役は社外監査役3名を含む4名で監査役會を構成しています。
経営執行機能は、社長執行役員以下の執行役員が擔っています。社長執行役員の諮問機関として経営會議を設置し、経営執行の意思決定及び事業経営の監視について審議しています。事業執行においては、カンパニー(社內擬似分社)制を導入しており、グローバル連結運営體制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー/SBUに大幅に委譲しています。

AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針

當社は、AGCグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するとともに、當社のコーポレートガバナンスを強化し、さらに充実させることを目的として、コーポレートガバナンス基本方針を制定しています。
基本方針の全文は以下に掲載しています。

AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンス體制(概要)

取締役會の構成

役名 氏名 執行役員の兼務 社外取締役 指名委員會 報酬委員會
代表取締役 島村 琢哉 社長執行役員
代表取締役 宮地 伸二 副社長執行役員
代表取締役 平井 良典 専務執行役員
取締役 石村 和彥
取締役 長谷川 閑史*1
取締役 柳 弘之*2
取締役 本田 桂子*3
  • *取締役會議長
  • *指名委員長
  • *報酬委員長

監査役會の構成

役名 氏名 社外監査役 監査役會議長
常勤監査役 竜野 哲夫
常勤監査役 森本 芳之
監査役 作宮 明夫
監査役 竹岡 八重子

意思決定、監視?監督と監査の仕組み

  • 取締役及び取締役會
    • 取締役會の構成
      • 當社の取締役は15名以內となっています。現在は、3名の社外取締役を含む合計7名で構成されています。
      • 社外取締役の獨立性を確保するため、會社法における社外取締役の規定に加え、當社獨自の社外役員の獨立性に関する基準を定め、これを社外取締役の選任基準としています。また、當社と社外取締役の所屬する會社との間では取引関係が存在しますが、価格その他の取引條件については一般的取引と同様に決定しています。
      • 取締役會の議長は、原則として社外取締役が務めることとしています。
    • 取締役の選任
      • 取締役は、株主総會において選任されます。取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、累積投票は行いません。
    • 取締役の任期
      • 取締役の任期は、1年です。
    • 取締役會の開催
      • 2019年度においては、合計14回の取締役會を開催しました。
    • 報酬
      • 取締役の報酬は、事業報告に月例報酬?賞與?株式報酬それぞれの総額を開示しています。
      • 報酬制度は、定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞與」及び「株式報酬」で構成されます。
      • 執行役員を兼務する取締役及び執行役員については、月例報酬、賞與及び株式報酬の3つで構成しており、執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を含む)については、月例報酬及び株式報酬で構成しています。また、監査役については、月例報酬のみとしています。
      • 退職慰労金制度はありません。
  • 指名委員會
    • 構成
      • 指名委員會は、合計5名以內の取締役による指名委員をもって構成し、うち半數以上を社外取締役とします。現在は、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。
      • 指名委員會の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
    • 指名委員會の開催
      • 2019年度においては、合計12回の指名委員會を開催しました。
  • 報酬委員會
    • 構成
      • 報酬委員會は、合計5名以內の取締役による指名委員をもって構成し、うち半數以上を社外取締役とします。現在は、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。
      • 報酬委員會の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
    • 報酬委員會の開催
      • 2019年度においては、合計8回の報酬委員會を開催しました。
  • 監査役及び監査役會
    • 監査役會の構成
      • 當社の監査役は5名以內となっています。現在は、3名の社外監査役を含む合計4名で構成されています。
    • 監査役の選任
      • 監査役は、株主総會において選任されます。監査役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとします。
      • 監査役會は、その決議によって常勤監査役を選定します。現在、合計2名が常勤監査役です。
    • 監査役の任期
      • 監査役の任期は、4年です。
    • 監査役會事務局の設置
      • 監査役の職務を補助すべき組織として、監査役會事務局を設置しています。
    • 監査役會事務局員の取締役からの獨立
      • 監査役會事務局員の人事異動、評価については、監査役會の同意を要するものとします。
    • 監査役會の開催
      • 2019年度においては、合計14回の監査役會を開催しました。
    • 報酬
      • 監査役の報酬は、月例報酬のみであり、事業報告に総額を開示しています。
    • その他
      • 當社と社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
  • 會計監査人
    • 會計監査人の選任
      • 會計監査人は、株主総會において選任されます。
      • 現在の會計監査人はあずさ監査法人です。
    • 監査報酬
      • 2019年度において、當社及び國內連結子會社の會計監査人であるあずさ監査法人への公認會計士法(昭和23年法律第103號)第2條第1項に規定する業務に基づく報酬は、180百萬円でした。また、上記以外の業務として、合意された手続業務があり、対価は15百萬円でした。
        • 百萬円単位の金額は百萬円未満を切り捨てて表示しています。

取締役及び監査役の報酬等

取締役及び監査役の報酬等の支給人數及び支給総額

支給人數及び支給総額 內訳
定額報酬 変動報酬
月例報酬 賞與(當事業年度に係る賞與の額) 株式報酬

支給人數

(名)

支給総額

(百萬円)

支給人數

(名)

支給総額

(百萬円)

支給人數

(名)

支給総額

(百萬円)

支給人數

(名)

支給総額

(百萬円)

取締役 8 579 8 308 3 111 7 159
  うち社外取締役 4 52 4 48 3 4
監査役 6 100 6 100
  うち社外監査役 5 64 5 64
  • 「支給人數及び支給総額」、「月例報酬」には、2019年3月28日付で退任した取締役(社外取締役)1名及び監査役(社外監査役)2名に係る報酬が含まれています。
  • 「株式報酬」の支給金額は、當事業年度における費用計上額です。
  • 取締役及び監査役の報酬等の限度額及び構成は、次のとおりです。
    • 取締役の月例報酬及び賞與に係る報酬等の額は、2007年3月29日開催の第82回定時株主総會及び2011年3月30日開催の第86回定時株主総會において年額5億円以內(うち社外取締役分は年額6,500萬円以內)とすることが決議されています。なお、賞與の支給対象者は執行役員を兼務する取締役のみです。
    • 取締役及び執行役員(國內非住居者を除く。)を対象とする株式報酬は、2018年3月29年開催の第93回定時株主総會において、中期経営計畫の対象期間(3事業年度)ごとに、當社が合計15億円(うち社外取締役分は合計2,500萬円)を上限とする金員を信託に拠出し、當該信託を通じて交付等が行われる當社株式(換価処分の対象となる株式を含む。)の數の上限を合計37萬2,000株(うち社外取締役分は合計6,000株)とすることが決議されています。
    • 監査役の報酬は月例報酬のみであり、監査役の報酬等の額は2018年3月29日開催の第93回定時株主総會で年額1億2,000萬円以內とすることが決議されています。

役員の報酬等の決定方針

  • 報酬に関する方針の內容
    • 報酬制度の基本的な考え方

      當社は、報酬原則として役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。

      • 競爭優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
      • 企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主の皆様と経営者の利益を共有する報酬制度であること
      • AGCグループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
      • 報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
    • 報酬の構成
      • 定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞與」及び「株式報酬」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。
        區分 定額報酬 変動報酬
        月例報酬 賞與 株式報酬
        執行役員を兼務する取締役
        及び執行役員
        執行役員を兼務しない取締役
        (社外取締役を含む)
        *
        監査役
        • 株式報酬は業績連動部分と固定部分から構成されるが、業績連動部分は適用されない。
      • 総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりとし、これに以下「(3)変動報酬の仕組み」の內容を反映することとしています。
        區分 定額報酬:変動報酬*
        取締役 社長執行役員 4:6
        執行役員を兼務する取締役
        (社長執行役員を除く)
        5:5
        執行役員を兼務しない取締役
        (社外取締役を除く)
        6:4
        社外取締役 9:1
        • 変動報酬は、賞與と1事業年度あたりの株式報酬額の合計
    • 変動報酬の仕組み

      AGCグループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期?中期?長期のバランスのとれた視點を持ちながら経営を擔うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。

      • 賞與
        • 単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、単年度の連結業績指標に応じて変動します。
        • 業績指標については、事業の収益力を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業利益」と「キャッシュフロー」を用います。
        • 営業利益の目標に対する達成度合い及びキャッシュフローの前年比改善度合いに応じ、また、その大幅な全社業績の変動も加味した上で、原則として、標準支給額に対して0~200%の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員會での審議を経て、取締役會で決議します。
      • 株式報酬
        • 中長期的な企業価値向上への貢獻意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計畫(以下、中計という)における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
        • 本制度は、役位並びに中計における連結業績指標に応じて変動する當社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定數の當社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
        • 業績指標については、中計期間の重要な業績目標の一つであるROEを達成するため、素材メーカーとして資産効率を高めていくことが重要であることから「営業資産利益率」*を用います。加えて、効率性の向上を、企業の持続的な成長も実現しながら達成することが重要であることから「EBITDA」を用います。
          • 営業資産利益率=事業利益÷営業資産
        • 「業績連動部分」については、これら指標の目標に対する達成度合いに応じ、原則として、標準支給額に対して0~200%の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員會での審議を経て、取締役會で決議します。
        • 役員は、中計期間終了後に本制度を通じて取得した當社株式を退任するまで継続保有するものとします。
      • 報酬水準

        報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬 データを分析?比較し、報酬委員會にて検証しています。

    • 報酬の決定方法

      委員の半數以上を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員會において、「(1)報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度?水準等を審議?提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総會で決議された報酬(総額)の限度額の範囲內で、取締役會で決議します。また、報酬支払結果についても報酬委員會で検証しています。監査役報酬についても、同じくあらかじめ株主総會で決議された報酬(総額)の限度額の範囲內で、監査役の協議により決定することとしています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。

    • 本方針の決定方法

      本方針は報酬委員會において審議?提案し、取締役會で決議します。

    內部統制に関する基本方針及び內部統制の運用狀況

    【內部統制に関する基本方針】

    當社は、內部統制に関する基本方針について、取締役會で決議し定めています。內部統制に関する基本方針につきましては、インターネット上の當社ウェブサイト(http://www.pokerimaa.com/company/internalcontrol/index.html)に掲載しています。

    【內部統制の運用狀況の概要】

    內部統制の運用狀況の概要は、次のとおりです。

    • AGCグループの取締役?使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための體制(コンプライアンス體制)
      • AGCグループのコンプライアンス體制整備と推進について、社長執行役員から権限を委譲され、これを統括するCCO(チーフコンプライアンスオフィサー)を置き、CCOはその職務の狀況につき社長執行役員に報告することとしています。
      • 「AGCグループ行動基準」を制定し、當社全従業員及び子會社の幹部に対し、行動基準遵守に関する誓約書の提出を義務付け、法令?企業倫理に沿った行動をするよう徹底しています。また、行動基準を浸透させるため、定期的にコンプライアンス教育を実施しています。
      • コンプライアンスに関する通報?相談窓口としてヘルプラインを設置し、不正行為等の未然の防止、早期発見に努めています。
      • AGCグループにおけるコンプライアンスの遵守狀況、ヘルプラインの運用狀況、重要な法務問題等について、定期的に取締役會に報告を行っています。
      • 年度監査計畫等に基づき、當社及び子會社に対し內部監査を実施し、監査結果について、定期的に取締役會に報告を行っています。
      • 「AGCグループ財務報告に係る內部統制実施規程」を制定し、財務報告に係る內部統制の整備、運用、評価を行っています。
    • AGCグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する體制(情報保存管理體制)
      • 「AGCグループコモン情報セキュリティポリシー」を制定し、重要書類?情報の保存、管理を実施しています。
      • 定期的に情報セキュリティに関する自己點検、従業員への教育等を実施し、情報管理の徹底を図っています。
    • AGCグループの損失の危険の管理に関する規程その他の體制(リスク管理體制)
      • 「AGCグループ統合リスクマネジメント基本方針」に従い、AGCグループの経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因を定め、リスクの発現を抑制するための管理レベルと、リスクが発現した際の対応レベルの向上、改善を図っています。
      • 大規模な事故?災害等の発生に備えて、事業継続計畫(BCP)を策定しています。また、地震等を想定した訓練を実施し、BCPの周知、徹底及び実効性の向上を図っています。
    • AGCグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制(効率的な職務執行體制)
      • 取締役會は、社外取締役3名を含む7名で構成されており、議長は社外取締役が務めています。當事業年度においては計14回開催し、AGCグループの重要事項の決定、業務執行狀況の監督を行っています。
      • 取締役會の諮問機関として、任意の指名委員會、報酬委員會を設置しており、それぞれメンバーの過半數は社外取締役で構成し、各委員長は社外取締役が務めています。當事業年度においては、指名委員會を12回、報酬委員會を8回開催し、當社取締役、執行役員の評価?選任、報酬に関する客観性を高めています。
      • 取締役會において、取締役會の実効性を分析?評価しています。
      • 経営執行については、社長執行役員をはじめとする執行役員に大幅に権限を移譲し、意思決定の迅速化を図り運用しています。
    • 子會社の取締役の職務の執行に係る事項の當社への報告に関する體制(子會社から當社への報告體制)
      • 子會社から當社への報告體制を整え、その體制に従って、子會社に関する重要事項(事業運営に関する一定の事項、コンプライアンスに関する問題、法務問題等)が、當社へ報告されています。
      • 年度監査計畫に基づき、子會社に対し內部監査を実施し、その結果を隨時社長執行役員に報告し、定期的に取締役會に報告を行っています。
    • 監査役の監査體制に関する事項
      • 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における當該使用人に関する事項
        • 監査役會事務局を設置し、監査役の職務を補助しています。
      • 當該使用人の取締役からの獨自性に関する事項
        • 社內規定により、監査役會事務局員の人事異動、評価等については、監査役會の同意を要することといています。
      • 監査役の當該使用人に対する支持の実効性の確保に関する事項
        • 監査役會事務局員は専任で配置し、監査役の指示に従い業務を行っています。
      • 當社の取締役及び使用人、子會社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が當社の監査役に報告をするための體制
        • 社內規定に従って、監査役へ報告を行っています。
      • 前號の報告をした者が當該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための體制
        • 「AGCグループ行動基準」において、通報者への不利益な取扱いや報復行為を禁止し、従業員に周知しています。
      • 監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項
        • 監査役が業務のために支払った費用については、速やかに処理しています。
      • その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための體制
        • 監査役は、取締役會のほか、経営會議など社內の重要な會議に出席し、必要があるときは意見を述べています。
        • 監査役は、代表取締役や內部監査部門等と定期的な會合等を実施し意見交換を行い、監査の実効性を高めています。

    以上